GmbH-Anteilsverkauf: Anspruch auf Gewinnausschüttung
Die Vereinbarung in einem Kaufvertrag über GmbH-Geschäftsanteile, wonach der für einen bestimmten Stichtag festzustellende Gewinn der Gesellschaft noch dem Verkäufer zustehen soll, ist rechtlich nicht zu beanstanden. Den Gesellschaftern ist es daher grundsätzlich verwehrt, nachträglich eine andere Gewinnverwendung (hier Bildung einer Rücklage) zu beschließen. Vereiteln die Gesellschafter durch einen Beschluss den Gewinnauszahlungsanspruch des Anteilsverkäufers, so machen sie sich ihm gegenüber schadensersatzpflichtig.
Das Gewinnbezugsrecht ist zwar mit dem Geschäftsanteil an einer GmbH verbunden. Der hiervon zu trennende Anspruch der Gesellschafter auf Ausschüttung ihres jährlichen Gewinnanteils kann jedoch auch schon vor seiner Entstehung abgetreten werden. Behält sich der Veräußerer eines Geschäftsanteils im Kaufvertrag das Gewinnbezugsrecht bis zu einem bestimmten Zeitpunkt vor, so liegt in der entsprechenden vertraglichen Vereinbarung die zulässige Rückabtretung des Gewinnanspruchs durch den Anteilserwerber.
Urteil des BGH vom 30.06.2004
VIII ZR 349/03
Pressemitteilung des BGH
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